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盛達(dá)礦業(yè)重大資產(chǎn)重組將顯著提升

可持續(xù)發(fā)展能力

2015年12月13日，盛達(dá)礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱：盛達(dá)礦業(yè)、上市公司、公司）八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議在北京盛世南宮影視文化城召開。本次會(huì)議就有關(guān)公司資產(chǎn)重組進(jìn)行了專題表決，全票通過相關(guān)資產(chǎn)重組議案。本次重大資產(chǎn)重組必將進(jìn)一步提升公司盈利能力和大幅減少同業(yè)競爭，這將給公司發(fā)展帶來積極影響和深遠(yuǎn)意義。

近年來，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)繼續(xù)下行，能源、人工成本上漲，環(huán)保和安全要求不斷提高。有色金屬價(jià)格下降、需求持續(xù)萎縮，給上市公司的經(jīng)營帶來了前所未有的挑戰(zhàn)。在需求趨緩、成本上升、價(jià)格下行的市場條件下，上市公司雖然經(jīng)營面臨一定挑戰(zhàn)，但最近三年依然實(shí)現(xiàn)了可觀的盈利。2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司歸屬于母公司股東凈利潤分別為28,984.31萬元、23,623.88萬元、19,768.84萬元，上市公司雖然實(shí)現(xiàn)了盈利，但是盈利情況出現(xiàn)了波動(dòng)，銀鉛鋅資源儲(chǔ)備量減少。在這種情況下，上市公司通過本次重組，并購具有良好協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)的公司，將大幅提高銀鉛鋅儲(chǔ)備量，增加上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

隨著國家“一帶一路”國家戰(zhàn)略的實(shí)施，基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)投入將持續(xù)增加。同時(shí)隨著我國居民收入水平的提高，家用汽車將逐步普及，汽車市場發(fā)展前景廣闊，上述因素亦將導(dǎo)致我國銀鉛鋅產(chǎn)品的市場需求逐步增長。為了滿足日益增長的市場需求，并在資源支撐下形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模優(yōu)勢，公司增加銀鉛鋅礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備。內(nèi)蒙地區(qū)是我國主要的銀鉛鋅成礦帶之一，有豐富的銀鉛鋅礦產(chǎn)資源，因此內(nèi)蒙地區(qū)業(yè)務(wù)的開拓成為公司的重要經(jīng)營戰(zhàn)略之一。

交易概要

本次交易中，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買光大礦業(yè)100%股權(quán)、赤峰金都100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬采用鎖價(jià)方式向盛達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

本次交易中，公司擬發(fā)行61,241,600股股份購買三河華冠持有的光大礦業(yè)100%股權(quán)；擬發(fā)行64,235,500股股份購買盛達(dá)集團(tuán)以及趙慶、朱勝利2名自然人合計(jì)持有的赤峰金都100%股權(quán)。

經(jīng)交易各方協(xié)商，光大礦業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格為80,961.40萬元，赤峰金都100%股權(quán)的交易價(jià)格為84,919.33萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為165,880.73萬元。

本次交易中，公司擬發(fā)行125,477,100股股份支付購買資產(chǎn)的對價(jià)165,880.73萬元；本次募集配套資金總額不超過125,468.00萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過94,907,715股。合計(jì)獲得發(fā)行股份220,384,815股，發(fā)行股份市值約60多億元（按30元/股）。

為提高重組效率，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司計(jì)劃在本次重組的同時(shí)，向盛達(dá)集團(tuán)以鎖價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額125,468.00萬元。本次交易募集配套資金將主要用于發(fā)展標(biāo)的公司及上市公司的主營業(yè)務(wù)，包括標(biāo)的資產(chǎn)中未投產(chǎn)礦業(yè)權(quán)的開發(fā)建設(shè)以及上市公司在產(chǎn)礦山的技術(shù)改造，以提高本次重組項(xiàng)目整合績效，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

交易目的

目前，整合發(fā)展是推進(jìn)有色金屬采選產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、轉(zhuǎn)變產(chǎn)業(yè)發(fā)展方式、提升產(chǎn)業(yè)集中度、提高產(chǎn)業(yè)競爭力的有力措施，有利于加強(qiáng)專業(yè)化協(xié)作，提高企業(yè)自主創(chuàng)新能力，淘汰過剩產(chǎn)能，促進(jìn)規(guī)模化、集約化經(jīng)營，對提高綜合經(jīng)濟(jì)效益及社會(huì)資源的合理配置起著重要作用。

光大礦業(yè)、赤峰金都與上市公司同處于有色金屬礦采選業(yè)，三家公司的業(yè)務(wù)具有一定關(guān)聯(lián)性。本次交易完成后，上市公司將利用配套募集資金，積極進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮技術(shù)、市場、管理、人員等多個(gè)方面的協(xié)同效應(yīng)。因此，本次募集配套資金有利于提高本次交易的整合效率、增強(qiáng)本次交易完成后上市公司的持續(xù)運(yùn)營能力。

盛達(dá)礦業(yè)作為控股股東盛達(dá)集團(tuán)及實(shí)際控制人趙滿堂下屬唯一的上市公司平臺(tái)，公司存在逐步整合盛達(dá)集團(tuán)旗下礦業(yè)資產(chǎn)、消除同業(yè)競爭的需求；同時(shí)本次重組也是實(shí)際控制人履行前期對市場的公開承諾，按照上市公司前次重組時(shí)相關(guān)各方的承諾，切實(shí)履行在資本市場做出的公開承諾。

本次交易的實(shí)施有助于將趙滿堂及其一致行動(dòng)人控制的企業(yè)優(yōu)化整合了資產(chǎn)，同時(shí)有助于減少實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的同業(yè)競爭，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。本次交易也是上市公司實(shí)際控制人履行公開承諾的具體實(shí)施措施，本次交易完成后，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人與上市公司存在同業(yè)競爭的情形將大幅減少。

交易意義

本次交易完成后，光大礦業(yè)、赤峰金都將成為公司的全資子公司，公司經(jīng)營規(guī)模將顯著擴(kuò)大，盈利能力將穩(wěn)步提升，抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力將大幅加強(qiáng)。此外，未來公司還將不斷采取多種措施，積極利用各方優(yōu)勢，深度挖掘行業(yè)需求，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模、提高公司的盈利能力。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)光大礦業(yè)和赤峰金都均具有較大的鉛、鋅、銀資源儲(chǔ)量。本次交易完成后，公司的鉛、鋅、銀資源儲(chǔ)量預(yù)計(jì)將大幅增加。鉛、鋅、銀的資源儲(chǔ)量決定了公司未來的發(fā)展?jié)摿翱臻g，公司本次交易的實(shí)施，有利于進(jìn)一步增加公司的銀鉛鋅資源儲(chǔ)量，提升公司的核心競爭力。

隨著標(biāo)的公司銀、鉛、鋅礦采選業(yè)務(wù)的逐步發(fā)展，并與上市公司在管理、市場等方面產(chǎn)生進(jìn)一步合作及協(xié)同效應(yīng)，將會(huì)逐步增強(qiáng)上市公司的盈利能力，有利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

盛達(dá)礦業(yè)將通過本次交易擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備量的增加。本次交易有助于增強(qiáng)公司的綜合競爭能力，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，有利于擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略及股東利益。

交易程序

本次交易已履行的決策及審批程序如下：

1、本次交易方案已獲得三河華冠、盛達(dá)集團(tuán)2家機(jī)構(gòu)決策通過及趙慶、朱勝利2名自然人同意。

2、本次交易方案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。

本次交易尚需履行的決策及審批程序如下：

1、公司股東大會(huì)決議通過本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。

2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。

3、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事項(xiàng)。

公司在取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在一定不確定性，公司提醒投資者注意由此帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)。

交易背景

受宏觀經(jīng)濟(jì)以及行業(yè)下滑影響，上市公司需要補(bǔ)充流動(dòng)資金擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模對沖行業(yè)下行風(fēng)險(xiǎn)。

  本次重組完成后，整合標(biāo)的公司及上市公司內(nèi)部資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)需要增加流動(dòng)資金。雖然標(biāo)的公司目前尚未開始采選業(yè)務(wù)，但是本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄拘鑼?biāo)的公司進(jìn)行系統(tǒng)的整合，包括但不限于：標(biāo)的公司與上市公司的管理方式的整合、標(biāo)的公司與上市公司供銷系統(tǒng)的整合、標(biāo)的公司與上市公司現(xiàn)有開采技術(shù)等方面等整合。

上市公司為應(yīng)對行業(yè)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，采用了多元化發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)行了一系列對外投資，包括投資中民投、和信貸、蘭銀租賃等公司。上市公司增資蘭州銀行28,000.00萬元完成以后，貨幣資金余額將大幅下降，面臨較大的資金壓力。上市公司進(jìn)行多元化發(fā)展需要補(bǔ)充流動(dòng)資金。

隨著國家環(huán)保、安全標(biāo)準(zhǔn)的進(jìn)一步提高，上市公司計(jì)劃按照國家相關(guān)環(huán)保、安全法規(guī)的要求對旗下公司的環(huán)保安全設(shè)施進(jìn)行必要的維護(hù)、更新和技術(shù)改造。上市對與環(huán)保、安全相關(guān)的設(shè)施進(jìn)行技改，需要增加上市公司的流動(dòng)資金。

中國銀鉛鋅礦資源儲(chǔ)量豐富，城市化進(jìn)程所需銀鉛鋅礦潛力巨大，中國銀鉛鋅礦市場目前發(fā)展較為平穩(wěn)。未來，隨著政府政策和規(guī)劃的扶持、經(jīng)濟(jì)形勢的好轉(zhuǎn)、下游消費(fèi)的增長拉動(dòng)和行業(yè)整合帶來的產(chǎn)業(yè)集中度的提高，上述系列措施都將推動(dòng)中國銀鉛鋅礦市場的發(fā)展。從長遠(yuǎn)看，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，淘汰落后行業(yè)產(chǎn)能等行業(yè)結(jié)構(gòu)整合是中國銀鉛鋅行業(yè)未來發(fā)展的大方向、大趨勢。對于該行業(yè)的前景方面，未來會(huì)更加注重節(jié)能減排與環(huán)境保護(hù)，同時(shí)，銀鉛鋅工業(yè)開始轉(zhuǎn)向國際化經(jīng)營。

有色金屬行業(yè)是資源密集型行業(yè)，充足的上游資源有色金屬企業(yè)生存和發(fā)展的基本保證。我國礦產(chǎn)資源屬于國家所有，企業(yè)取得礦產(chǎn)資源必須依法申請并取得國土資源部門頒發(fā)的礦產(chǎn)資源勘查許可證和采礦許可證。取得金屬礦產(chǎn)資源是進(jìn)入有色金屬行業(yè)的主要壁壘。目前，我國多種有色金屬原材料對國外進(jìn)口存在一定程度的依賴，供需矛盾突出，資源保有優(yōu)勢將直接影響有色金屬企業(yè)的生存能力和盈利能力。本次交易中標(biāo)的公司光大礦業(yè)、赤峰金都均擁有較高的銀鉛鋅資源儲(chǔ)量，交易完成后將會(huì)大幅增加上市公司的銀鉛鋅資源儲(chǔ)量，為上市公司的長期發(fā)展和持續(xù)盈利提供穩(wěn)定的資源儲(chǔ)量支撐。同時(shí)上市公司通過自身探礦、找礦難度較大，需要的時(shí)間周期也較長，通過收購處于同行業(yè)的標(biāo)的公司，上市公司能夠迅速獲得資源儲(chǔ)量，有利于上市公司的未來發(fā)展。